Chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 168/2025

Lưu ý pháp lý: Bài viết cập nhật đến ngày 01/08/2026, mang tính hướng dẫn chung. Cấu trúc sở hữu nhiều tầng, thỏa thuận biểu quyết hoặc quỹ đầu tư cần được rà soát trên hồ sơ cụ thể.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP đưa việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi vào quy trình đăng ký doanh nghiệp. Đây không đơn thuần là chép lại danh sách cổ đông: doanh nghiệp phải nhìn xuyên qua tổ chức trung gian và cả quyền chi phối thực tế để tìm ra cá nhân cuối cùng.

1. Hai nhóm tiêu chí cần kiểm tra

Một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng ít nhất một trong hai nhóm tiêu chí:

Sở hữu từ 25% trở lên

Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Sở hữu gián tiếp được xem xét khi cá nhân nắm tỷ lệ này thông qua một tổ chức khác.

Có quyền chi phối quyết định trọng yếu

Dù tỷ lệ sở hữu thấp hơn 25%, cá nhân vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một vấn đề trọng yếu như:

Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hay toàn bộ thành viên cơ quan quản trị.
Quyết định chủ tịch, người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Sửa đổi điều lệ.
Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý.
Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Do đó, bảng vốn chỉ là bước đầu; điều lệ, thỏa thuận cổ đông, quyền phủ quyết và ủy quyền biểu quyết mới cho thấy quyền kiểm soát thật.

2. Ví dụ xác định sở hữu trực tiếp

Công ty TNHH A có ba thành viên:

Anh Minh: 40% vốn.
Chị Lan: 35% vốn.
Anh Hùng: 25% vốn.

Cả ba cá nhân đều chạm ngưỡng 25% và thuộc diện xác định. Không được hiểu “trên 25%” thành “lớn hơn 25%”; quy định là từ 25% trở lên.

Nếu anh Hùng chỉ còn 24% nhưng có quyền quyết định việc bổ nhiệm tổng giám đốc theo thỏa thuận giữa các thành viên, doanh nghiệp phải đánh giá thêm tiêu chí chi phối, không thể kết luận chỉ từ tỷ lệ vốn.

3. Ví dụ cấu trúc sở hữu qua tổ chức

Công ty B có cổ đông là Công ty C nắm 40% cổ phần có quyền biểu quyết. Chị An sở hữu 70% Công ty C.

Để lập hồ sơ, Công ty B cần:

Kê khai thông tin cổ đông tổ chức C vì C sở hữu từ 25% quyền biểu quyết tại B.
Đi tiếp đến cá nhân phía sau tổ chức, xem tỷ lệ và quyền kiểm soát của chị An theo tiêu chí Nghị định.
Lưu tài liệu chứng minh sơ đồ sở hữu, không chỉ ảnh chụp thông tin đăng ký của B.

Với chuỗi có nhiều công ty, nên vẽ sơ đồ từ doanh nghiệp mục tiêu lên từng tầng, ghi rõ tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết và nguồn chứng minh ở mỗi cạnh.

4. Dữ liệu nào cần chuẩn bị?

Doanh nghiệp nên lập một “hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi” gồm:

Danh sách thành viên/cổ đông và tỷ lệ vốn, quyền biểu quyết.
Danh sách cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% quyền biểu quyết trở lên.
Sơ đồ sở hữu trực tiếp và gián tiếp đến cá nhân cuối cùng.
Điều lệ, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng ủy quyền và quyền phủ quyết.
Biên bản hoặc nghị quyết cho thấy cơ chế bổ nhiệm, tổ chức lại, giải thể.
Phiếu phân tích từng cá nhân: đạt/không đạt tiêu chí nào và căn cứ.
Bản thông tin đã kê khai, ngày nộp, kết quả tiếp nhận và lịch sử thay đổi.

Nghị định cho phép lưu danh sách đã kê khai, thông báo dưới dạng giấy hoặc điện tử. Bản điện tử nên có phân quyền, lịch sử phiên bản và người phê duyệt.

5. Phân công trách nhiệm trong doanh nghiệp

Một mô hình gọn có thể phân vai như sau:

Vai trò	Trách nhiệm
Hội đồng thành viên/HĐQT	Xác nhận cấu trúc và quyền chi phối
Pháp chế/thư ký công ty	Phân tích tiêu chí, chuẩn bị thông báo
Tài chính	Đối chiếu sổ góp vốn và giao dịch chuyển nhượng
Người đại diện pháp luật	Chịu trách nhiệm về hồ sơ đăng ký
Kiểm soát nội bộ	Kiểm tra định kỳ và sự kiện thay đổi

Doanh nghiệp nhỏ không có pháp chế vẫn nên chỉ định một chủ hồ sơ. Việc giao toàn bộ cho dịch vụ đăng ký kinh doanh mà không cung cấp thỏa thuận nội bộ có thể dẫn đến kê khai thiếu.

6. Các sự kiện phải kích hoạt rà soát lại

Đừng chờ đến kỳ kiểm toán năm. Rà soát ngay khi có:

Chuyển nhượng, phát hành thêm, mua lại hoặc hủy phần vốn/cổ phần.
Thay đổi quyền biểu quyết khác với tỷ lệ sở hữu.
Ký hoặc sửa thỏa thuận cổ đông, ủy quyền, quyền phủ quyết.
Thay người đại diện theo pháp luật hoặc cơ chế bổ nhiệm lãnh đạo.
Tổ chức cổ đông thay đổi chủ sở hữu ở tầng phía trên.
Sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình hoặc tái cấu trúc tập đoàn.

Hợp đồng chuyển nhượng nên có nghĩa vụ cung cấp thông tin cá nhân cuối cùng và thông báo khi cấu trúc bên mua thay đổi.

7. Những cách hiểu sai thường gặp

Chỉ kê người đại diện pháp luật. Chức danh này không tự động đồng nghĩa với chủ sở hữu hưởng lợi và cũng không thay thế việc phân tích sở hữu/quyền chi phối.

Nhân tỷ lệ ở mọi tầng rồi kết luận. Nghị định có cách diễn đạt cụ thể về sở hữu gián tiếp; doanh nghiệp cần bám quy định, không tự áp một công thức tỷ lệ hiệu dụng cho mọi cấu trúc.

Không ai đủ 25% nên không có hồ sơ. Vẫn phải kiểm tra tiêu chí quyền chi phối.

Tin hoàn toàn vào danh sách cổ đông tại một thời điểm. Quyền biểu quyết có thể nằm trong điều lệ, thỏa thuận hoặc ủy quyền.

Kê khai xong là kết thúc. Thông tin phải được lưu giữ và cập nhật khi có sự kiện pháp lý làm thay đổi kết quả xác định.

8. Quy trình rà soát 7 bước

Chốt ngày dữ liệu và trích sổ thành viên/cổ đông.
Đánh dấu cá nhân trực tiếp đạt ngưỡng 25%.
Đánh dấu tổ chức sở hữu từ 25% quyền biểu quyết và truy vết lên trên.
Đọc điều lệ, thỏa thuận và ủy quyền để nhận diện quyền chi phối.
Phỏng vấn người phụ trách nếu hồ sơ không phản ánh đầy đủ thực tế.
Lập phiếu kết luận, xin phê duyệt và thực hiện kê khai/thông báo.
Lưu bằng chứng, đặt cảnh báo rà soát lại khi có thay đổi.

Checklist trước khi nộp hồ sơ

Tỷ lệ vốn và tỷ lệ quyền biểu quyết đã được phân biệt.
Đã kiểm tra ngưỡng đúng là từ 25% trở lên.
Mọi cổ đông tổ chức từ 25% quyền biểu quyết đã được liệt kê.
Đã truy vết sở hữu gián tiếp đến cá nhân.
Đã đọc điều lệ và thỏa thuận để tìm quyền chi phối.
Có tài liệu chứng minh kết luận cho từng người.
Có nơi lưu danh sách, lịch sử thay đổi và người phụ trách.

Nguồn chính thức

Đọc tiếp: Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2026 và Chế độ kế toán doanh nghiệp siêu nhỏ.

Vận hành

Tài chính & Nhân sự

Khám phá

Chủ sở hữu hưởng lợi: cách xác định và kê khai theo Nghị định 168/2025